社長が亡くなった際の相続手続きはどうすればいい？

企業のオーナー社長が亡くなった際には、会社員などの一般的な相続よりも相続する財産の種類が増えることになります。その理由は、企業の社長だからこそ所有している財産があるからです。

何がどう違うのか、どんな点に注意すべきなのか、今回は会社を経営している社長の相続について詳しくご紹介してまいります。

1． 社長死亡によって相続の対象になる財産

最初に、オーナー社長の相続財産についてご紹介します。

社長が所有していた相続財産には、どのようなものがあるのでしょうか。

1-1．社長個人の財産

人が死亡すると相続が発生し、故人が所有していた財産が相続財産になって相続人に承継されます。

社長が死亡した場合にも、自宅の土地や建物、自家用車、預貯金など、会社とは無関係に保有する社長個人の財産が相続財産になります。

1-2．社長だから発生している財産

オーナー社長は、会社を経営することによって多くの場合次の財産を所有しており、これらの財産は、社長個人の財産として相続財産になります。

社長が保有するオーナー会社の株式

会社の所有者は株主ですが、中小企業のオーナー社長は、多数の自社株式をご自分で保有していることが多く、その株式は社長個人の財産になり、相続人に承継されます。

社長個人の会社への貸付金

会社の経営状態の悪化や、大きな設備投資の際などには、社長個人の資金から補うことがあります。特に中小企業の場合には珍しいことではありません。

ご自分の会社への貸付であったとしても、貸付金であることに変わりなく、債権として相続財産になり、相続人は会社に返済を請求することが可能になります。

会社の債務の連帯保証人の地位

反対に、会社の借り入れなどの債務について、社長が連帯保証人になっていた場合には、その連帯債務は社長個人の債務となり、相続人が連帯保証人としての保証債務を承継することになります。

2． 社長が死亡しても相続の対象にならない財産

会社と社長は同一人格ではありません。そのため、社長が死亡しても相続財産にならない財産もあります。

2-1．会社の資産・債務

会社という法人は、法律によって「人」として認められた存在であり、社長とは別人格ということになります。

さらに、会社は死亡することはなく、相続という概念がありません。

したがって、会社が所有する財産はあくまでも会社の財産であり、社長の死亡には影響されず、相続の対象にはなりません。社長の死後も変わらず、会社がそのまま保有し続けます。

2-2．社長の地位

株式会社の社長としての地位は相続されるものではありません。社長が死亡した時点でその地位を失い、次の社長は株主によって選任されます。

もっとも、中小企業のオーナー社長の場合には、自社株式の大半を社長が所有していることが多いため、その株式を相続した相続人が後継者となり、社長を引き継ぐことがほとんどです。

3． 社長が死亡した場合の相続手続き

次に、社長の財産を相続する際の相続手続きについてご紹介します。

3-1．会社とは無関係の社長個人の財産

社長個人の預貯金や自宅などの相続手続きは、社長だからといって通常と異なる点はありません。

預貯金は該当の金融機関で名義変更を、自宅の土地や家屋は法務局で相続登記を行います。それ以外の財産についても、通常の相続手続きと同様です。

3-2．社長が保有していた自社株式

社長が保有していた株式を相続する人が決まったら、株主名簿をその相続人の名前に書き換え、名義変更をします。

しかし、株式の相続人が後継者にならない場合には、他の株主、第三者、会社に買い取ってもらうこともあるかと思います。

相続人が、株式を買い取ってもらった際には、再度、株主名簿を書き換えます。

3-3．相続は譲渡制限にあたらない

会社の株式には、株主総会で賛成や反対の意思表示ができる議決権があります。

会社法では、会社を経営していくうえでの重要事項は株主総会で決定されることになっており、社長がどんなにやりたいことであっても、株主が反対すれば行うことができません。

したがって、株主が誰かは会社にとって非常に重要になります。そこで、株式を勝手に譲渡されることで、会社に無関係な人が会社経営に入ってくることを防止するために、中小企業では、株式に譲渡制限を行っていることが一般的です。

しかし、相続は「譲渡」にあたらず、たとえ自社株式が譲渡制限株式であったとしても、問題なく相続することができます。

3-4．会社の債務が多い場合には限定承認・相続放棄を検討

すべての会社の経営が順調であるわけではありません。

社長に会社の連帯保証などの債務が多い場合には、最悪、相続人が多額の借金を背負うことになり、自己破産の道をたどる可能性もあります。

そこで、会社の債務を引き継ぎたくないという場合には、限定承認や相続放棄を検討する必要があります。

限定承認や相続放棄は、相続開始日から3ヶ月以内に家庭裁判所に申し立てを行わなければなりません。

また、相続財産の名義変更を行ったり、相続した株式の議決権を行使したりすると単純承認とみなされてしまい、限定承認や相続放棄ができなくなってしまう可能性があります。

限定承認や相続放棄を検討している際には、ご留意ください。

3-5．会社側での手続き

社長が死亡すると、新たな社長を選出なければなりません。株式会社の新たな社長は、定款に別段の定めがない限り、株主総会に株主の議決権の過半数に当たる株式を保有する株主が出席し、その出席株主の議決権の過半数をもって選任します。

したがって、定款に別段の定めがなければ、過半数の株式を承継した相続人が社長を選任することができます。

4． 社長の死亡前にできること・すべきこと

このように、オーナー社長の相続では、一般の相続とは異なる財産が相続財産となることが多々あり、中でも株式は、会社の経営状態によって億を超える評価額になることもあります。

そこで最後に、社長が生前に行える対策をご紹介します。

4-1．財産内容の把握

中小企業のオーナー社長は、会社を維持するために、社長個人の財産を会社に提供することについて大きな抵抗がないことが多く、個人財産と会社財産を混同してしまう傾向があります。

必要があれば、社長個人の預金を会社に貸付し、自宅を会社の借入金の担保に供することもあるかと思います。長年に渡ってそうした状態が継続すると、それらの財産が社長個人の財産であることを忘れてしまっても、誰も指摘しない可能性が高いでしょう。

例えば、社長の個人名義の土地を、会社の資材置き場として提供している場合を考えてみましょう。多くの不動産を所有している社長であれば、不動産の固定資産税の明細まで確認していないこともあるでしょう。

社長の死後、社長の個人名義の土地であったことが判明し、相続財産に加算されてしまうと、思わぬ多額の相続税が発生する可能性があります。

また、その土地を会社とは無関係の相続人が相続すると、会社への提供を拒否する可能性もあります。資材置き場を失うことになり、会社は、事業に支障をきたしてしまいます。

こうした事態に陥らないために、社長は、生前にご自分の財産内容を把握し、必要に応じた生前対策を講じる必要があります。

4-2．会社への貸付金に注意

前述した通り、社長から会社への資金などの貸付は、債権として会社から返却してもらうべき社長の財産であり、相続財産に含まれます。

しかし、社長から会社への貸付金は、銀行融資が受けられないなどで、会社が困っているからこそ社長個人が負担したものであり、会社から返済されない可能性が高いでしょう。

返済見込みのない貸付金については、次の方法で失くす、または減額することができます。ただし、方法によっては贈与税や法人税の対象になる場合がありますので、ご検討の際には、税理士に相談してください。

• 役員報酬を減額し、減額分を貸付金の返済にする
• 資本金に振り替える
• 第三者へ譲る
• 債権放棄する
  など

4-3．事業承継を含め事前に検討を

家族が会社経営にノータッチだった場合には、問題はより深刻になります。相続が発生した後でなければ、帳簿に載っている社長からの借入金、会社の株価など会社の内情が分からないからです。

例えば、オーナ社長の家族が経営に全く関与しいない会社に、社長借入金が5,000万円、株式の評価額が1億円あり、突然社長がお亡くなりになったとします。

家族は、社長の個人財産以外に1億5,000万円もの相続財産があることを、相続税申告の財産調査で知ることになります。多額の相続税が発生することになり、5,000万円もの資金を会社に貸している社長のご家族には、相続税の納付資金があるのかという問題が発生します。

一方で、社長が後継者を検討していなければ、会社には、後継者問題が発生します。経営者を失った会社は、路頭に迷ってしまいます。また、後継者問題は、会社だけの問題ではなく、株式を相続するご家族の問題にもなります。

自身の相続財産を把握しておくことはもちろん、誰にどの財産を残すのか、事業承継も含めて検討し、突然の相続発生に対しても対応できるようにしておくと安心です。

5．まとめ

社長の相続財産には、社長が保有する自社株式をはじめとして、社長個人個人からの貸付金など、社長と会社との間で行われた取引による財産や債務があることがあります。

社長が生前に何も対策をしないまま相続を迎えることは、ご家族はもちろんのこと従業員や取引先など多くの人に負担をかけることになり、できるだけ避けたい事態です。

会社の事業承継には何年もかかることを踏まえて、社長は生前のできるだけ早いうちから税理士に相談され対策を行われることをおすすめします。

当事務所では、社長個人の相続から事業承継まで、トータルでサポートすることが可能です。弁護士が常駐していることから、法務についてもアドバイスすることができます。

もし、企業オーナーで相続についてお悩みの方がいらっしゃいましたら、お気軽にご相談ください。