事業承継

私たちの回りの中小企業でも後継者がいないために廃業せざるを得ないという例がみられます。せっかく手塩にかけた会社です。できれば廃業したくない。けれど後継者がいないのでそうせざるを得ない。長い間、企業を支えてきた経営者にとってみれば苦渋の選択だと思います。自身の年齢、体力、会社の状況を考えて致し方ないことかもしれませんが、後継者がいれば事業の継続が可能です。

1.事業承継の3つの形

事業承継は、後継者を中心に区分してみますと、親族(子供など)、従業員、第三者の3つの形が考えられます。承継の形式は株式の移転で行うことになります。子供に承継する場合は通常は贈与相続の納税猶予制度を使うことになると思われます。従業員に引き継ぐという場合には株式を売却、または贈与ということになるでしょう。さらに第三者に株式を移転する場合にはM&Aという方体で株式を譲渡するということになると思われます。

①親族(子供など)への承継

親族への承継は最も安心して引き継ぐことができる承継の形です。気心も知れていますし、いつも近くにいるので遠慮なく会話を交わすことができます。相続や贈与の納税猶予制度を活用すれば税金面でも有利となります。中小企業の事業承継としては理想ではないかと思います。ただ、子供が継ぎたがらない、兄弟間で争いがある、子供が経営者としての資質に欠けるなどの場合もあり無理をして継がせたために会社がおかしくなったというケースもあります。親族だからと言って甘くならず経営者としての自覚を促す必要のあり、後継者教育が重視されます。

②従業員への株式譲渡

従業員、知人、同業他社などの中に後継者候補として適任の人がいる場合に株式の譲渡を通じて事業承継が行われます。従業員ですと事業の内容をよく知っていますし、ともに働いてきた仲間ですので気心もそれなりに知っていると思われます。後継者選びの準備にも時間をかけられるところです。従業員への事業承継は株式の譲渡ですので現社長に譲渡代金が入ることになりますが、通常、従業員にそれだけのまとまった資金はありません。何年かの分割払いという可能性もあります。また、金融機関からの借入がある場合には社長は連帯保証人となっており、事業承継が行われても連帯保証人の地位がそのままになっているということが多くあります。現社長としては経営権を譲ったのに個人保証だけ残り不安です。

③第三者に譲渡(M&A)

親族、従業員への事業承継ができない場合には第三者に会社を譲渡することになります。通常はM&A仲介会社が入り広く買い手を求めます。譲渡は株式を通じて行われるので譲渡代金を手にすることができます。仲介会社は会社の資産負債を調査し、健全性、収益性、将来性などの面から会社を洗い直し(デューデリジェンス)株式の評価に反映します。企業価値が毀損すれば株式評価額は下がりますので慎重な事前準備が必要です。仲介会社へ支払う報酬も多額になることが多いです。

2.事業承継の可能性

①第三者への譲渡

従業員への事業承継、第三者への事業承継の場合には、企業価値を評価し承継する価値があるかないか、金額の妥当性を客観的に算定しますので、事業承継の可能性が明確に示されます。会社をデューデリして価値がないと判定されれば譲渡したくてもすることができません。第三者に会社を譲渡できる場合には、買い手にとっても魅力ある会社であり、会社としての整備もそれなりに整っている会社ということになります。この場合には、譲渡価格の交渉、税制面からの支援、人事労務関係の整備、金融機関への対応などが課題となります。

②親族への承継

一方、親族への事業承継の場合には従業員、第三者への場合と異なり「情」の部分が大きく左右します。「父親の会社だから」「何とか子供に引き継いでほしい」「このまま潰すのはもったいない」など情が入ります。もし、この会社を仲介会社がデューデリしたら第三者への譲渡対象から外れる会社が多いのではないでしょうか。それでも、父は「承継してほしい」し、子供は「なんとか承継したい」というのが実情です。この意味で親族への事業承継の場合は引き継ぐ子に迷惑をかけないよう、心して厳しく、甘えを断ち切って会社を見直し、将来性のある魅力ある会社にしていかなくてはなりません。子供が引き継ぎたくないという場合は別にして事業承継を前提とした会社の磨き直しに力を注ぐことになります。

3.親族への事業承継~事業承継計画

親族への事業承継にあたって、問題となる点を列挙してみますと

  • 会社の状況

財務内容(貸借対照表の分析、不良資産の除去、借入金、債務の減少、簿外負債)

将来性(将来性ある商品、商品開発、市場分析)

収益性(損益計算書の分析、付加価値向上、収益性アップ)

分散している株式の集約

  • 現経営者の課題

年齢・承継の時期計画

社内外への承継の告知・時期(取引先・金融機関・従業員・家族)

株式の承継・時期

相続税・贈与税の負担

連帯保証

  • 後継者の課題

後継者の経営脂質・健康・思想

年齢・役職・後継者教育

株式保有状況

兄弟間の後継者争い

その他、まだまだ多くあると思います。これらを考慮した事業承継計画の作成が第一歩です。

家族会議を開き、各側面の課題を書き出しながら、いつまでに実行していくかタイムスケジュールを作っていきます。事業承継を目標としますが、通常の経営計画と似たものですので違和感なく作成することができると思います。社内外への告知などは現社長が決意すればすぐにも実行できるものですが、分散株式の集約などは難しい局面があり時間を要するでしょう。事業承継には10年ぐらいのスパンを要するとされています。また財務内容の改善は日々の努力の繰り返しが必要になってきます。経営改善そのものです。

<実例>

多くの課題の中でも借入金が多く事業承継ができないという場合が少なくありません。Aさんは会社を引き継いでほしいと家族会議を開きました。顧問税理士から会社の決算書の説明を聞いたAさんの息子さんは「こんなに借入金があるんじゃな~」と驚いた様子です。会社は負債が多く第三者への売却もできませんし、頼るは息子だけですが、息子も借入金の金額を見て会社を引き継ぐことができません。Aさんは仕方なく社長として経営していくことにしましたが、このままでは最後は破産ということになります。会社が破産すれば連帯保証しているAさん個人に借入金返済請求が来て、結局はAさんも破産となってしまいます。Aさんはどうしたものか途方に暮れています。

長年、頑張ってきた結末がこれでいいのかと私たちは思います。事実、借入金があるためにリタイヤもできず、事業譲渡もできずに借入金返済のために働いている社長が多くいます。借入金の返済には長い時間を要します。3,000万円の借入金は使うのはあっという間ですが、返済するためには4,000万円以上の利益(売り上げはもっと高額)を出さなくてはならずとても大変です。「気づいたら引退の年齢になっていたが、借入金がいまだに多額にある。どうしよう!」そうならないためには、早い段階からこの視点をもって経営をすることが必要です。早めのご相談をお待ちしています。

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